证券代码：603659         证券简称：璞泰来           公告编号：2023-036

        上海璞泰来新能源科技股份有限公司

(资料图)

关于调整 2022 年股票期权和限制性股票激励计划股

票期权数量、行权价格及注销部分股票期权、调整

限制性股票回购价格并回购注销部分已获授但尚未

              解锁的限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

     股票期权数量由 12,740,000 份，调整为 18,473,000 份

     股票期权行权价格由 69.09 元/股，调整为 47.41 元/股

     股票期权注销数量：940,180 份（调整后）

     限制性股票回购价格由 34.42 元/股，调整为 23.50 元/股

     限制性股票回购数量：495,349 股（调整后）

  一、本次激励计划已履行的相关程序

于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、

《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议

案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独

立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、

《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议

案》、《关于核实<公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>

的议案》。

名及职务通过公司内网张榜形式进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与

本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022 年 4 月 12 日，公司监事会发表

了《上海璞泰来新能源科技股份有限公司监事会关于公司 2022 年股票期权与限

制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明的公告》。

公司<2022 年股票期权及限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关

于公司<2022 年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、

《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于 2022 年

励计划激励对象名单（截止授予日）》、《上海璞泰来新能源科技股份有限公司

监事会关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意

见》、《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于 2022 年股票期权与限制性股

票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

办理完成本次激励计划股票期权及限制性股票的授予登记工作。

九次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划股票期

权数量、行权价格及限制性股票回购价格的议案》，激励对象董事韩钟伟先生已

回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

会第十一次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权和限制性股票激励计划

股票期权数量、行权价格及注销部分股票期权、调整限制性股票回购价格并回购

注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，激励对象董事韩钟伟先生已

回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。该事项尚需提交公司股东

大会审议。

  二、本次调整情况的说明

  鉴于公司于 2023 年 3 月 27 日第三届董事会第十二次会议审议通过了《2022

年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，拟每股派发现金红利 0.34 元（含

税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.45 股。本次调整事项在《2022 年度

利润分配及资本公积金转增股本预案》经股东大会审议通过后生效。

  （一）股票期权数量的调整

  根据公司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称

《激励计划》）相关规定，若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送

股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。

调整方法如下：

  Q＝Q0×（1＋n）

  其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股

票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q 为调整后的股票期权数量。

  （二）股票期权行权价格的调整

  根据公司《激励计划》相关规定，若在激励对象行权前有派息、资本公积转

增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应

的调整。调整方法如下：

  P＝P0÷（1＋n）

  其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格

  P＝P0-V

  其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。

经派息调整后，P 仍须为正数。

  （三）限制性股票回购价格的调整

  根据公司《激励计划》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记

后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派

息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性

股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

  P＝P0/（1＋n）

   其中：P 为调整后的每股限制性股票授予价格，P0 为每股限制性股票授予价

 格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经

 转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

   P＝P0-V

   其中：P0 为调整前的每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调

 整后的每股限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须为正数。

   鉴于公司于 2023 年 3 月 27 日第三届董事会第十二次会议审议通过了《2022

 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，拟每股派发现金红利 0.34 元（含

 税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.45 股。故本次激励计划股票期权数

 量调整为 Q=12,740,000×（1+0.45）=18,473,000 份；股票期权行权价格调整为

 P=（69.09-0.34）÷（1+0.45）=47.41 元/股；限制性股票回购价格调整为 P=

 （34.42-0.34）÷（1+0.45）=23.50 元/股。本次调整事项在《2022 年度利润分

 配及资本公积金转增股本预案》经股东大会审议通过后生效，并将于 2022 年权

 益分派实施完成后向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交

 易所申请办理。

   （四）本次注销股票期权的原因、数量

        激励对象获授的股票期权行权考核条件             是否达到考核条件的说明

 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具

否定意见或者无法表示意见的审计报告；

 （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师

                                      公司未发生前述情形，满足行权

出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

                                   条件。

 （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章

程、公开承诺进行利润分配的情形；

 （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

 （5）中国证监会认定的其他情形。

 （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

                                      激励对象未发生前述情形，满足

 （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不

                                   行权条件。

适当人选；

 （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及

其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管

理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  公司依据《2022年股票期权与限制性股票激励计划》及相

关规定，激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满终止未续

约、公司与其解除劳动合同等原因而离职的，自情况发生之日           本期激励对象离职1人，涉及注销

起，其已获授但尚未行权的期权不得行权，由公司注销，已获        股票期权数量870,000份。

授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授

予价格回购注销，且激励对象在离职前应缴纳完毕其因股权激

励而产生的个人所得税。

  股票期权第一个行权期公司层面的业绩考核要求为：2022      公司股东的净利润为31.04亿元，公司

年归属于上市公司股东的净利润不低于26亿元。             层面业绩考核要求达成。

                                      （1）根据薪酬考核委员会对个人

                                   层面绩效考核结果，6名激励对象因个

  在本激励计划执行期间，公司依照《2022年股票期权与限

                                   人层面业绩考核指标未全额达标，不符

制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关规定，对激励对

                                   合本期行权期全额行权条件，本期需注

象所在业务单元业绩及个人表现进行年度考核，激励对象所在

                                   销其所持有的部分股票期权，涉及注销

业务单元考核达标后，需对激励对象个人绩效进行考核。激励

                                   股票期权数量70,180份，本期可行权

对象个人当年实际可行权的股票期权额度＝业务单元系数×个

人系数×个人当年计划行权的股票期权额度。激励对象当年因

                                      （2）剩余10名激励对象个人层面

业务单元考核未达标或因个人绩效考核未达标而不能行权的股

                                   业绩考核指标全额达标，本期可行权

票期权，由公司注销。

          本次注销股票期权的数量调整                  注销数量调整的说明

  根据公司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》

                                      鉴于公司于2023年3月27日第三届

（以下简称《激励计划》）相关规定，若在激励对象行权前公司

                                   董事会第十二次会议审议通过了《2022

有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等

                                   年度利润分配及资本公积金转增股本

事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

                                   预案》，拟以资本公积金向全体股东每

                                   股转增0.45股。

  Q＝Q0×（1＋n）

                                      故上述股票期权各激励对象当前

  其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积

                                   持有数量、注销数量均按已进行相应调

转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转

                                   整的数量计算，即调整后股票期权数量

增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数

                                   =调整前股票期权数量×（1＋0.45）。

量。

    （五）本次回购注销限制性股票的原因、数量

      激励对象获授的股票解除限售期考核条件            是否达到考核条件的说明

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具

否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师

                                   公司未发生前述情形，满足解

出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

                                  除限售条件。

  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章

程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不

适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及       激励对象未发生前述情形，满

其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；              足解除限售条件。

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管

理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  （1）公司依据《2022 年股票期权与限制性股票激励计划》

及相关规定，激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满终止未

续约、公司与其解除劳动合同等原因而离职的，自情况发生之日       本期激励对象离职2人，涉及

起，其已获授但尚未行权的期权不得行权，由公司注销，已获授 回购股份数量474,150股。

但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价

格回购注销，且激励对象在离职前应缴纳完毕其因股权激励而产

生的个人所得税。

  （1）限制性股票对应的第一个解除限售期公司层面的业绩考 为154.64亿元，公司层面业绩考核

核要求为：2022 年经审计的营业收入不低于 125 亿元。    要求达成。

                                      （1）根据薪酬考核委员会对个

  在本激励计划执行期间，公司依照《2022 年股票期权与限制    象因个人层面业绩考核指标未全额

性股票激励计划实施考核管理办法》及相关规定，对激励对象所 达标，不符合本期解除限售期全额

在业务单元业绩及个人表现进行年度考核，激励对象所在业务单 解锁条件，本期需回购其所持有的

元考核达标后，需对激励对象个人绩效进行考核。激励对象个人 部分限制性股票，涉及回购股份数

当年实际可解除限售的限制性股票额度＝业务单元系数×个人系 量 21,199 股 ， 本 期 可 解 除 限 售

数×个人当年计划解除限售的限制性股票额度。激励对象当年因 347,101股。

业务单元考核未达标和因个人绩效考核未达标而不能解除限售的          （2）剩余39名激励对象个人层

限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。           面业绩考核指标全额达标，本期可

                                   解除限售681,268股。

       本次回购注销限制性股票的数量调整                回购数量调整的说明

                                      鉴于公司于2023年3月27日第

  公司依据《2022 年股票期权与限制性股票激励计划》及相关

                                   三届董事会第十二次会议审议通过

规定，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配

                                   了《2022年度利润分配及资本公积

股、缩股等事项，应对限制性股票数量及限制性股票回购数量进

                                   金转增股本预案》，拟以资本公积

行相应的调整：

                                   金向全体股东每股转增0.45股。

  资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

                                      故上述限制性股票各激励对象

  Q＝Q0×（1＋n）

                                   当前持有数量、回购数量均按已进

  其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积

                                   行相应调整的数量计算，即调整后

转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、

                                   限制性股票数量=调整前限制性股

送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量

                                   票数量×（1＋0.45）。

    根据公司 2021 年年度股东大会通过的《2022 年股票期权与限制性股票激励

 计划》、安永会计师事务所出具的《2022 年年度审计报告》（安永华明（2023）

 审字第 61453494_B01 号）以及由公司薪酬考核委员会审议通过的《2022 年股票

 期权与限制性股票激励计划第一期考核结果》，本期股票期权因离职原因而不再

 具备激励对象资格 1 人，涉及注销股票期权数量 870,000 份，因个人层面业绩考

 核指标未全额达标的激励对象 6 人，涉及注销股票期权数量 70,180 份；本期限

 制性股票因离职原因而不再具备激励对象资格 2 人，涉及回购股份数量 474,150

 股；因个人层面业绩考核指标未全额达标的激励对象 24 人，涉及回购股份数量

 励对象所持有的全部/部分股票期权共计 940,180 份予以注销，对前述 26 名激励

 对象所持有的全部/部分限制性股票共计 495,349 股予以回购注销。

    三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

                                                           本次回购

             本次变动前                 2022 年权益分派后                              本次变动后

                                                            变动

类别

                                                            数量

        数量（股）           比例        数量（股）           比例                   数量（股）           比例

                                                           （股）

一、有

限售条        3,389,026     0.24%       4,914,088     0.24%   -495,349       4,418,739     0.22%

件股份

二、无

限售条    1,387,440,933    99.76%   2,011,789,353    99.76%          0   2,011,789,353    99.78%

件股份

三、股

份总数

        四、本次调整对公司的影响

        本次调整 2022 年股票期权和限制性股票激励计划股票期权数量、行权价格

     及注销部分股票期权、调整限制性股票回购价格并回购注销部分已获授但尚未解

     锁的限制性股票的事项，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

        五、独立董事意见

        根据公司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划》，因以前年度分红事

     项，经公司董事会审议通过，公司股权期权行权价格调整为 69.09 元/股，限制

     性股票回购价格调整为 34.42 元/股。鉴于公司于 2023 年 3 月 27 日第三届董事

     会第十二次会议审议通过了《2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，

     拟每股派发现金红利 0.34 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.45

     股。故本次激励计划股票期权数量调整为 Q=12,740,000×（1+0.45）=18,473,000

     份；股票期权行权价格调整为 P=（69.09-0.34）÷（1+0.45）=47.41 元/股；限

     制性股票回购价格调整为 P=（34.42-0.34）÷（1+0.45）=23.50 元/股。本次调

     整事项在《2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》经股东大会审议通

     过后生效，并将于 2022 年权益分派实施完成后向中国证券登记结算有限责任公

     司上海分公司和上海证券交易所申请办理。

        鉴于本期股票期权因离职原因而不再具备激励对象资格 1 人，因个人层面

     业绩考核指标未全额达标的激励对象 6 人；本期限制性股票因离职原因而不再

     具备激励对象资格 2 人；因个人层面业绩考核指标未全额达标的激励对象 24

     人。综上，我们一致同意公司在 2022 年度权益分派实施完成后，对前述 7 名激

励对象所持有的全部/部分股票期权共计 940,180 份予以注销，对前述 26 名激

励对象所持有的全部/部分限制性股票共计 495,349 股予以回购注销。

   六、监事会意见

   因以前年度分红事项，经公司董事会审议通过，公司股权期权行权价格调整

为 69.09 元/股，限制性股票回购价格调整为 34.42 元/股。鉴于公司于 2023 年

积金转增股本预案》，拟每股派发现金红利 0.34 元（含税），以资本公积金向

全体股东每股转增 0.45 股。故本次激励计划股票期权数量调整为 Q=12,740,000

×（1+0.45）=18,473,000 份；股票期权行权价格调整为 P=（69.09-0.34）÷

（1+0.45）=47.41 元/股；限制性股票回购价格调整为 P=（34.42-0.34）÷（1+0.45）

=23.50 元/股。本次调整事项在《2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

经股东大会审议通过后生效，并将于 2022 年权益分派实施完成后向中国证券登

记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所申请办理。

   根据公司 2021 年年度股东大会通过的《2022 年股票期权与限制性股票激励

计划》、安永会计师事务所出具的《2022 年年度审计报告》（安永华明（2023）

审字第 61453494_B01 号）以及由公司薪酬考核委员会审议通过的《2022 年股票

期权与限制性股票激励计划第一期考核结果》，本期股票期权因离职原因而不再

具备激励对象资格 1 人，涉及注销股票期权数量 870,000 份，因个人层面业绩考

核指标未全额达标的激励对象 6 人，涉及注销股票期权数量 70,180 份；本期限

制性股票因离职原因而不再具备激励对象资格 2 人，涉及回购股份数量 474,150

股；因个人层面业绩考核指标未全额达标的激励对象 24 人，涉及回购股份数量

励计划相关事项的调整并注销前述已获授的全部/部分股票期权共计 940,180 份，

回购注销前述已获授但尚未解锁的全部/部分限制性股票共计 495,349 股。

   七、法律意见书结论性意见

   金杜律师事务所认为，截至本法律意见书出具日：

   （一）公司就本次调整已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》

《公司章程》及《激励计划》的相关规定；本次调整符合《管理办法》及《激励

计划》的相关规定；本次调整尚需提交公司股东大会审议批准；本次调整事项的

实施，需以公司股东大会审议通过《2022 年度利润分配及资本公积金转增股本

预案》为前提；公司尚需就本次调整依法履行相关信息披露义务。

  （二）公司就本次注销及本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符

合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定；本次注销及本次回购

注销符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次注销及本次回购注销尚

需提交公司股东大会审议批准；公司尚需就本次注销及本次回购注销依法履行相

关信息披露义务；本次注销及本次回购注销尚需依法办理减少注册资本和股份注

销登记等手续；

  （三）公司就本次行权及本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符

合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定；本次行权及本次解除

限售符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次行权及本次

解除限售依法履行相关信息披露义务；本次行权及本次解除限售尚需依法办理相

关行权及解除限售手续。

  特此公告。

                   上海璞泰来新能源科技股份有限公司

                                   董 事 会

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